WSA: fakt przekształcenia administratora powinien być znany organowi z urzędu

W tej, jak by się wydawało prostej sprawie, WSA w Warszawie uchylając decyzję Prezesa UODO wskazał jasno, że w trakcie postępowania administracyjnego organ ma obowiązek badania statusu administratora danych, a już szczególnie, gdy wobec niego chce wydać decyzję administracyjną.

Sprawa ta, jak większość rozpoznawanych spraw przez Prezesa UODO, ma swoje źródło w skardze osoby, której dane dotyczą. Osoba ta zaznaczyła w swojej skardze, że dwie spółki przetwarzają jej dane osobowe bez podstawy prawnej oraz z naruszeniem obowiązków informacyjnych.

“Pierwsza” decyzja Prezesa UODO została wydana w marcu 2020 r., ale sam organ wskazał, że jest ona dotknięta wadą nieważności:

w ocenie Prezesa Urzędu jedyną przesłanką wskazującą na nieważność ww. decyzji jest okoliczność, iż zaskarżona decyzja została wydana przez Prezesa Urzędu z rażącym naruszeniem prawa art. 156 § 1 pkt 2 in fine k.p.a., tj. z naruszeniem przepisu art. 58 ust. 2 RODO.

Takie stanowisko Prezesa UODo wynikało z tego, że:

organ rozpoznając skargę A. G., uznał bezprzedmiotowość postępowania z uwagi na brak, w momencie podejmowania przez organ decyzji kończącej postępowanie, procesu przetwarzania danych osobowych przez obie Spółki.

Jednak po dwóch latach organ nadzorczy doszedł do wniosku, że

stosownie do art. 58 ust 2 RODO w zw. art. 57 ust. 1 lit. f RODO oraz art. 77 RODO organ nadzorczy po rozpoznaniu skargi wniesionej przez osobę, której dane dotyczą, może w każdym przypadku, gdy stwierdzi, że doszło do nieprawidłowości w procesie przetwarzania danych osobowych osoby, która złożyła indywidualną skargę, skorzystać z nadanych mu uprawnień naprawczych, niezależnie od faktu usunięcia tych nieprawidłowości przez podmiot skarżony w późniejszym czasie.

przepisy prawa obligują zatem organ do zbadania prawidłowości procesu przetwarzania w każdej sytuacji, gdy proces tej miał miejsce. Organ stwierdził, iż jedna ze Spółek przetwarzała dane osobowe A. G. i następnie je usunęła. Organ całkowicie zaniechał jednak dokonania oceny, czy doszło do nieprawidłowości w procesie przetwarzania danych osobowych i uznał, że od powyższego zwalnia go nieprzetwarzanie przez obie Spółki danych osobowych Skarżącej w chwili wydawania decyzji w sprawie.

powyższe zaniechanie stanowi naruszenie art. 58 ust. 2 RODO i w ocenie Prezesa nosi znamiona rażącego naruszenie prawa, o którym mowa w art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a.

Jednak autorefleksja Prezesa UODO nie spotkała się z aprobatą WSA w Warszawie z zupełnie innych powodów niż wykładania art. 156 kpa.

Do Sądu w październiku 2021 r. wpłynęło pismo spółki jawnej, wskazującej, że to ona jest uczestnikiem postępowania, a nie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, gdyż ta spółka nie istniała w dniu wydania decyzji administracyjnej.

W ocenie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, analizowana pod tym kątem skarga spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zasługuje na uwzględnienie, albowiem zaskarżona decyzja Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych z kwietnia 2021 r., narusza obowiązujące przepisy prawa:

w niniejszej sprawie, jak wynika z pisma procesowego uczestnika postępowania spółki jawnej, w okresie pomiędzy zawiadomieniem o wszczęciu postępowania w sprawie, a wydaniem w kwietniu 2021 r. zaskarżonej decyzji, nastąpiło przekształcenie […] Sp. z o.o. sp. k. w […] sp. j.

z dniem […] marca 2021 r. spółka […] Sp. z o.o. sp. k. została wykreślona z rejestru przedsiębiorców.

wpis o wykreśleniu tego podmiotu z rejestru przedsiębiorców uprawomocnił się w dniu […] marca 2021 r.

Według Sądu:

rację ma uczestnik postępowania, twierdząc, iż fakt ten powinien być znany organowi z urzędu z uwagi na jawność rejestrów publicznych, w tym Krajowego Rejestru Sądowego.

tymczasem zaskarżona decyzja, jak wynika ze zwrotnego potwierdzenia odbioru, skierowania została do Zarządu […] Sp. z o.o., a więc do Spółki, która zarówno w dacie wydania zaskarżonej decyzji ([…] kwietnia 2021 r.), jak i w dacie jej doręczenia ([…] maja 2021 r.) już nie istniała, a jej prawa i obowiązki przejęła spółka […] sp. j.

zgodnie bowiem z art. 553 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, a wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej. Oznacza to, że prawidłowym adresatem zaskarżonej decyzji powinna być spółka […] sp. j., jak trafnie wskazuje uczestnik postępowania.

spółka ta winna również brać udział w postępowaniu zakończonym zaskarżoną decyzją, co nie nastąpiło, jako że organ nie dostrzegł opisanych powyżej przekształceń.