Jako udziałowiec spółki piszesz list…

06.04.2021

Czy RODO będzie miało zastosowanie w sytuacji, w której wysyłasz list do współudziałowców chcąc przekazać swoje spostrzeżenia co do kondycji spółki? Z poniższej decyzji Prezesa UODO wynika, że nie każdy kontakt udziałowców odbywa się w celach gospodarczych:

We wskazanej decyzji możemy przeczytać, że:

Zdaniem Prezesa UODO, przepisy te nie dają w przedmiotowej sprawie podstawy do stwierdzenia, iż Skarżący może skorzystać z ochrony w nich przewidzianej. Stosownie bowiem do treści art. 2 ust. 2 lit. c) Rozporządzenia 2016/679, nie znajduje ono zastosowania m.in. w sytuacji przetwarzania danych osobowych przez osobę fizyczną, w ramach czynności o czysto osobistym lub domowym charakterze. Jednocześnie, jak wynika z rozwinięcia wskazanej normy, zawartego w motywie 18 preambuły Rozporządzenia 2016/679, przez „działalność o czysto osobistym lub domowym charakterze” należy rozumieć taką działalność, która pozostaje bez związku z działalnością zawodową lub handlową osoby fizycznej. Tym samym, działalność osobista lub domowa może polegać m.in. na korespondencji i przechowywaniu adresów, podtrzymywaniu więzi społecznych oraz działalności internetowej podejmowanej w ramach takiej działalności. Przytoczona definicja prowadzi do wniosku, iż przetwarzanie danych na własny użytek (np. w osobistych notatnikach, prywatnych komputerach czy innych prywatnych urządzeniach umożliwiających zautomatyzowane przetwarzanie danych), nie pozostające w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, bądź działaniami, które mogłyby przynieść jakiekolwiek korzyści majątkowe, nie jest objęte reżimem obecnie obowiązujących norm prawnych z zakresu ochrony danych osobowych.

oraz

Przenosząc powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy należy stwierdzić, iż zgromadzony materiał dowodowy nie dał podstawy by przyjąć, że przetwarzanie danych osobowych Skarżącego przez Pana K. J. odbywało się w celach innych, aniżeli osobiste. W ocenie Prezesa UODO, proces przetwarzania danych osobowych Skarżącego nie był związany z działalnością zarobkową, zawodową czy statutową Pana K. J. Jak ustalono w toku postępowania, wyżej wymieniony – mając na względzie planowany termin spotkania udziałowców P. Sp. z o.o. oraz pogarszającą się sytuację finansową spółki – postanowił poinformować wspólników o swoich obawach z tym faktem związanych. Jednocześnie, jak wynika z wyjaśnień Pana K. J., pismo w którym kwestionował on sposób zarządzania spółką skierowane do Skarżącego, jak i pozostałych udziałowców, sporządził wyłącznie w celach osobistych, z czym nie sposób się nie zgodzić. Treść rzeczonej korespondencji nie wskazuje na to, aby charakter czynności polegającej na przygotowaniu pisma oraz jego wysyłce był inny, aniżeli czysto osobisty, Pan K. J. wyjawił bowiem w piśmie wyłącznie swoje obawy i prywatnie sformułowane wnioski dotyczące kondycji spółki, której jest wspólnikiem. Wbrew twierdzeniom Skarżącego, w skierowanym do niego piśmie brak jest elementów wskazujących na możliwość nakłaniania go do zbycia udziałów P. Sp. z o.o., co prowadzi do wniosku, iż Pan K. J. nie osiągnąłby żadnych korzyści majątkowych w związku z przetwarzaniem danych osobowych Skarżącego. Autor spornej korespondencji nie zasiadał też nigdy w organach spółki, co wyłącza, zdaniem Prezesa UODO, możliwość zakwalifikowania jego działania jako czynności o charakterze zawodowym. Nadto, w ocenie Prezesa UODO brak jest w przedmiotowym piśmie treści świadczących o tym, by Pan K. J. działał w imieniu i na rzecz innego podmiotu.

i końcowo warto przytoczyć podsumowanie decyzji:

Zdaniem Prezesa UODO, z depozycji Skarżącego, jak i dowodów złożonych na ich poparcie nie wynika w sposób przekonywujący, aby działania Pana K. J., w powiązaniu z okolicznościami przetwarzania przez niego danych osobowych Skarżącego, stanowiły działania o charakterze innym niż osobisty. Z tego też powodu, opisywane w skardze przetwarzanie danych osobowych Skarżącego nie może korzystać z ochrony wynikającej z przepisów Rozporządzenia 2016/679. Brak możliwości stosowania przepisów o ochronie danych osobowych w tej konkretnej, indywidualnej sprawie, warunkuje konieczność wydania decyzji w przedmiocie odmowy uwzględnianie wniosku Skarżącego. Jednocześnie, wobec braku podstaw prawnych do dalszego procedowania, Prezes UODO odstąpił od badania sposobu pozyskania danych osobowych Skarżącego przez Pana K. J. Prowadzenie w tym zakresie dodatkowych czynności dowodowych nie miałoby wpływu na sposób rozstrzygnięcia niniejszej sprawy, powodując jedynie zbędne przedłużenie postępowania administracyjnego.